鵬都農牧于7月31日發布的一則關于購買股權暨關聯交易的公告引發大眾關注，其主要內容是鵬都農牧將出資5億多購買一家已經持續虧損一年半，凈資產為負，營收為零的企業，該企業名為啟東鵬騰，屬于鵬都農牧控股股東旗下企業。
引人注意的是，啟東鵬騰的評估增值率為2509269.37%。
如此高溢價并購是否合理？8月1日，鵬都農牧回復新京報貝殼財經稱：“本次啟東鵬騰的資產價值經由獨立的第三方評估機構評估得出，能夠真實、客觀地反映啟東鵬騰資產價值，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。”
(資料圖片僅供參考)
“啟東鵬騰的主要資產是位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計3,709,949.30平方米，商服用地面積合計10,000.00平方米。均已取得國有土地使用權證，且剩余使用年限均在30年以上?！冰i都農牧方面告訴記者：“啟東鵬騰資產增長較高的原因是其土地使用權購置時間較早，購置價格較低，而隨著近年國內土地市場的高速發展，土地使用權價值一路走高，導致啟東鵬騰持有的土地價值大幅增長。”
8月1日晚間，深交所對鵬都農牧下發關注函。深交所要求鵬都農牧說明，在對啟東鵬騰的資產進行評估時，選取有關指標及評估方式的合理性。深交所要求鵬都農牧結合評估主要參數、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。
同時，深交所要求鵬都農牧補充披露本次交易的資金來源，結合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關資產的風險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。
鵬都農牧欲斥資超5億買下一虧損企業種飼草，
標的系鵬都農牧控股股東旗下企業
7月31日，鵬都農牧發布關于購買股權暨關聯交易的公告。鵬都農牧擬與上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（簡稱“鵬欣農投”）簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰農業發展有限公司（簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給鵬都農牧，轉讓對價為56157.69萬元人民幣。
值得注意的是，鵬欣農投為上市公司鵬都農牧控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（簡稱“鵬欣集團”）全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股子公司，因此，本次交易事項構成關聯交易。
作為標的公司，啟東鵬騰成立于2018年6月20日，經營范圍為農業技術推廣服務，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設備銷售、維修。
2022年，啟東鵬騰的營業收入為0元，凈利潤為-438.07萬元；2023年上半年，啟東鵬騰的營業收入為0元，凈利潤為-220.73萬元。截至2023年6月底，啟東鵬騰的凈資產為負。
也就是說，鵬都農牧將出資5億多購買一家已經持續虧損一年半，凈資產為負的企業，這個企業屬于鵬都農牧控股股東旗下企業。
財務狀況如此糟糕，啟東鵬騰對鵬都農牧的吸引力在哪里？
鵬都農牧表示：根據公司的戰略規劃，公司將繼續全力推動肉牛業務和肉羊業務的發展，對于人員、土地和飼料的需求不斷上升；公司對啟東鵬騰所持有土地進行規劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養殖的產業循環，對公司未來飼料和土地的供給提供保障，對公司現有業務的發展將起到很好的協同推進作用，有利于公司增強持續經營和盈利能力。
根據上表可知，啟東鵬騰的評估增值率為2509269.37%，評估方法為資產基礎法。
評估過程顯示，啟東鵬騰的資產主要為長期股權投資形成。其投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計3709949.30平方米，商服用地面積合計1萬平方米。均已取得國有土地使用權證。
公告顯示，評估增值主要原因為：被評估單位長期股權投資賬面土地使用權購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致。
易主后頻頻收購擴展業務，
鵬都農牧今年上半年凈利潤預虧過億
8月1日晚間，深交所對鵬都農牧下發關注函。
關注函指出，鵬都農牧于6月2日對2022年年報問詢函的回復顯示，截至回函日，鵬都農牧預付北京雄特牧業有限公司（簡稱“北京雄特”）相關預付款余額5億元，由于《進口牛框架協議》尚未履約完畢，鵬都農牧與北京雄特正積極協商后續協議履行及款項結算。
對此，深交所要求鵬都農牧說明截至目前相關事項履約進度及款項結算安排，結合北京雄特與其他客戶業務開展、實際履約情況等，充分說明北京雄特是否具備實際履約能力；說明北京雄特是否與公司控股股東、實際控制人及其他關聯方之間存在關聯關系，是否存在關聯方非經營性占用公司資金情形；結合公司本次支付5.62億元收購啟東鵬騰、北京雄特對公司仍存在5億元預付賬款的事實，說明前述事項與本次收購是否存在關聯，相關收購款項是否可能用于北京雄特對你公司預付賬款的退還。
鵬都農牧，一家從養豬轉向養牛羊的企業，目前，公司主要業務為農資與糧食貿易、肉牛業務、肉羊產業和乳業。
財報顯示，自2014年公司控股權發生變更以來，鵬都農牧的發展戰略、主營業務均有了較大的變化。2014年，鵬都農牧的主營業務在原有生豬的養殖及銷售、飼料銷售業務基礎上，新增了肉羊的養殖和銷售、農資和糧食貿易、肉牛和乳業等業務。2016年，鑒于發展戰略的調整，公司對原有傳統的生豬業務進行托管，淡出公司主營業務。2019年，公司新增了肉牛的養殖和加工業務。
2014年4月，鵬欣集團成為鵬都農牧的控股股東，姜照柏成為鵬都農牧的實際控制人。根據鵬都農牧2022年年報可知，姜照柏同時是A股上市公司國中水務的實際控制人，也是港股上市公司潤中國際控股的第一大股東。
“在全球范圍內通過兼并收購快速掌控農業和食品資源并對接國內市場”，鵬都農牧曾如此表示，與之對應其也在積極收購。比如，鵬都農牧于2016年完成了對巴西糧食貿易商Fiagril Ltda.公司的收購工作，2017年完成了對巴西糧食貿易商Bela的收購工作。
2022年，鵬都農牧保持了盈利狀態，但是凈利潤增速顯著下滑，主要是因為公司肉牛、肉羊業務利潤同比下降。2023年上半年，鵬都農牧陷入虧損，其業績預告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.3億元至1.95億元，主要原因是“受牛肉、羊肉價格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業務發生虧損，導致上半年整體業績下滑?！?/p>
新京報貝殼財經記者 閻俠
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