近日雅戈爾(600177.SH)擬向寧波市政府捐贈預估價值13.6億元的普濟醫院一事，引發爭議。
5月17日晚間，雅戈爾公告擬將剛剛完成驗收的普濟醫院捐贈給寧波市政府，公告中公司解釋了為何不再運營醫院，但并未解釋為何是直接捐贈而不是轉讓出去，這讓很多投資者不理解，也被上交所關注。5月18日晚間，上交所向雅戈爾下發監管工作函，就公司對外捐贈事項提出監管要求。
“這個事是經過我們綜合衡量綜合商量之后的一個結果，在6月2日的股東大會上，中小投資者如果有不同意見可以行使自己的權力表達自己的意見。”面對記者“捐贈是否有特殊原因"的追問時，雅戈爾負責對外新聞發布的徐先生如是作答。當本報記者詢問捐贈后是否會有稅收減免或其他優惠政策時，徐先生表示“這方面還沒有明確的說法”。
而熟悉醫院行業的人士大多對雅戈爾退出醫院運營的做法表示理解，但對于捐贈而不是轉讓出去的做法均表示匪夷所思。“醫院是難做，但是不至于捐贈。”江蘇某醫療行業上市公司高管對本報記者表示。
也有律師指出，雅戈爾應詳盡披露相關決策的具體依據，這也是公眾股東行使表決權的前提。“如果公司股東大會審議通過該捐贈議案，并且投贊成票的主要是公司控股股東，那么公眾股東完全可以依據《公司法》第20條對控股股東提起索賠訴訟。”上海明倫律師事務所律師王智斌對記者表示，控股股東在表決該議案時，應充分考慮公司利益以及自身的法律風險。
擬捐贈13.6億醫院項目
5月17日晚間，雅戈爾公告稱，為進一步聚焦時尚產業建設，增強企業核心競爭力，公司擬退出健康產業，向寧波市人民政府捐贈普濟醫院及相關資產，并提請股東大會授權經營管理層辦理相關事宜，擬捐贈資產預估價值13.6億元(以決算為準)。
據了解，2018年5月24日，公司以7509.64萬元的價格競得寧波市海曙區集士港鎮CX06-05-02g地塊的國有建設用地使用權，土地用途為醫療衛生用地，擬籌建三級甲等標準的大型綜合醫院，并以此為依托發展健康產業，實現地產板塊的轉型探索。在2018年年報中，雅戈爾曾稱計劃投資17億元。2018年10月，普濟醫院正式動工，并已于近日完成驗收。截至公告日，普濟醫院及相關資產的賬面價值為10.74億元，尚須支付的合同金額為2.86億元，預估價值為13.6億元(以決算為準)。
對于剛驗收就捐贈，雅戈爾解釋稱，近年，國內外經濟形勢不確定性加大，國家醫療體制改革縱深推進，且公司缺乏相關行業的運營團隊和經驗，若繼續投入普濟醫院及相關資產，投入產出可能出現較大程度的失衡，不利于公司聚焦資金和精力發展主業。因此，公司決定在資源、資金、團隊和管理上進一步聚焦主業，調整現有產業結構，擬將普濟醫院及相關資產捐贈給寧波市人民政府，具體捐贈方案提請股東大會授權公司經營管理層與寧波市人民政府商定落實。
但是，公司并未在公告中說明為何退出健康產業要采用捐贈的方式而不是擇機轉讓，這讓很多投資者都不理解。對此，5月18日晚間，上交所也向雅戈爾下發監管工作函，就公司對外捐贈事項提出監管要求。
18日，在與上述雅戈爾負責對外新聞發布的徐先生取得聯系后，對于記者為什么選擇捐贈而非轉讓的追問時，徐先生答復稱：“我目前能夠回答你的，就是這個事是經過我們綜合衡量綜合商量之后的一個結果。”
律師提示警惕法律風險
記者隨后采訪了多位熟悉醫院行業的人士，他們大多對雅戈爾退出醫院產業表示理解，但對捐贈則普遍表示不能理解。
“雅戈爾的健康產業聚焦醫療服務，目前政策對民辦醫療機構監管趨嚴，其收益跟以前相比難度加大，投資回報周期變長，再加上跨界搭建專業團隊難度也很大，退出也很正常。不過直接捐出來挺意外的，估計應該有其他的協議或因素。”南京某轉型大健康行業的上市公司高管告訴本報記者。
江蘇某醫療行業上市公司的高管也向本報記者表示：“醫院是難做，但是不至于捐贈吧。”
“雅戈爾這個跨行業的跨度太大，可能經營難度超出其想象，如果醫院無法實現其自身盈利甚至盈虧失衡，就會變成企業的負擔。對于民營醫院來說，最大的問題在于如何建立大眾對醫院信任度的問題，因而獲客和留存是很難的。除非特定社區，居民多醫院少，需求大，否則的話醫院需要投入大量資源營銷，樹立形象，加上此前有民營醫院出現宰客現象，更容易令大眾對民營醫院失去信心，所以經營難度是很大的。”深圳市思其晟公司CEO伍岱麒對記者表示。
而對于雅戈爾捐贈價值十幾億元的醫院一事，法律界人士普遍表示，公司的做法涉嫌損害中小投資者利益，并提醒公司小心自身的法律風險。
“公司應詳盡披露相關決策的具體依據，比如退出該產業的決策依據、捐贈而不是掛牌轉讓該資產的決策依據等等，以保障公眾股東的知情權，這也是公眾股東行使表決權的前提。根據《公司法》第20條的規定，如果股東濫用股東權利損害公司或者其他股東利益，其他股東可以要求該股東承擔賠償責任。因此，如果公司股東大會審議通過該捐贈議案，并且投贊成票的主要是公司控股股東，那么公眾股東完全可以依據《公司法》第20條對控股股東提起索賠訴訟。控股股東在表決該議案時，應充分考慮公司利益以及自身的法律風險。”王智斌指出。
“涉及上市公司重大利益的行為一定要保證投資人知情權，而且不能以大股東的優勢地位做出損害上市公司利益的行為，如果涉及公司資產的無償贈予行為，一定要說清楚無償贈予行為的合理性和必要性，合理性不能僅是形式上通過合法程序即視為具有合理性，而應從實質出發，看該行為是否有利于公司利益，是否侵犯了包括小投資人在內的合法權益。根據我國刑法修正案六規定的新罪名，如果公司高層管理人員違背職務忠誠義務損害上市公司利益，將可能涉嫌背信損害公司利益罪。作為上市公眾公司，涉及的投資人群體眾多，針對金額巨大的無償贈予行為，做出抉擇一定要慎之又慎。”上海滬紫律師事務所律師劉鵬對記者表示。
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